Một Số Quy Định Mới Về Đăng Ký Doanh Nghiệp

Ngày 23/08/2018, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 108/2018/NĐ-CP (“Nghị Định 108”) về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP (“Nghị Định 78”) về đăng ký doanh nghiệp.

Nghị Định 108 này có một số điểm đáng chú ý sau:

1. Theo Nghị Định 108, doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; văn bản ủy quyền của người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp cũng không bắt buộc phải công chứng, chứng thực. Nghị Định 78 hay các văn bản pháp luật có liên quan đều không quy định về việc đóng dấu trong các văn bản này nên theo thông lệ, doanh nghiệp sẽ phải đóng dấu để hợp lệ hóa giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của mình. Việc công chứng, chứng thực văn bản ủy quyền trước đây cũng không có quy định rõ ràng.

2. Nghị Định 108 quy định: Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật. Nghị Định 78 không quy định việc này.

3. Nghị Định 108 còn bổ sung quy định về đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh. Theo đó, việc đăng ký thành lập doanh nghiệp trong trường hợp này được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm: bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế và các giấy tờ quy định tại Điều 21, Điều 22 và Điều 23 Nghị Định 78 tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở để thực hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh.

4. Về địa điểm kinh doanh, Nghị Định 78 có quy định: Doanh nghiệp chỉ được lập địa điểm kinh doanh tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh. Tuy nhiên, Nghị Định 108 đã bãi bỏ quy định này. Doanh nghiệp có thể lập địa điểm kinh doanh tại các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác ngoài nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh.

5. Về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp, trong trường hợp giảm vốn điều lệ, Nghị Đinh 78 quy định doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, Nghị Định 108 mới này đã bãi bỏ việc doanh nghiệp phải cung cấp báo cáo tài chính kèm theo Thông báo thay đổi gửi Phòng Đăng ký kinh doanh nói trên.

6. Nghị Định 108 bổ sung quy định về thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần, cụ thể: Thời hạn góp vốn của các cổ đông sáng lập khi thành lập công ty cổ phần là 90 ngày (hoặc thời hạn khác ngắn hơn theo Điều lệ công ty), kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định mới này, trong vòng 30 ngày, kể từ ngày hết thời hạn góp vốn nói trên, công ty phải tiến hành rà soát lại tình hình góp vốn của các cổ đông sáng lập và làm thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo quy định mới. Cổ đông nào chưa thực hiện việc góp vốn sẽ bị xoá tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty. Trong các trường hợp khác, như khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng cổ phẩn, thay đổi thông tin cá nhân…, công ty không phải làm thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.

Trên đây là những quy định đáng chú ý trong Nghị Định 108 mới được ban hành. Đây có thể nói là một văn bản vô cùng quan trọng đối với tất cả các doanh nghiệp nói chung.

Nghị Định 108 sẽ có hiệu lực từ ngày 10/10/2018, chính thức sửa đổi, bổ sung các quy định cũ ở Nghị Định 78 về đăng ký doanh nghiệp.

Để tìm hiểu chi tiết hơn về văn bản này, xin liên hệ với chúng tôi qua email: smic.hanoi@smic.org.vn

Link chi tiết Nghị Định 108: https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/Nghi-dinh-108-2018-ND-CP-sua-doi-Nghi-dinh-78-2015-ND-CP-ve-dang-ky-doanh-nghiep-391873.aspx